Limites da Arbitragem na Recuperação Judicial: A Inarbitrabilidade da Compensação de Créditos sujeitos à Recuperação Judicial
A recente decisão da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do Recurso Especial nº 2.163.463/SP, trouxe à tona uma relevante discussão sobre os limites da arbitragem no contexto da recuperação judicial. O colegiado entendeu que a compensação de créditos sujeitos à recuperação judicial não podem ser objeto de arbitragem, por se tratar de direito patrimonial indisponível.
Na origem, o caso envolveu sociedades empresárias detentoras de créditos recíprocos, o que levou o tribunal arbitral a autorizar a compensação entre tais créditos. Todavia, uma das empresas encontrava-se em processo de recuperação judicial, e os créditos em questão estavam submetidos àquele procedimento. Em razão disso, um terceiro interessado impugnou a validade da decisão arbitral, sustentando que referidos créditos não poderiam ser objeto de deliberação em sede arbitral.
Ao apreciar o recurso, o relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, esclareceu que a controvérsia girava em torno de três aspectos centrais:
- Os limites da jurisdição arbitral para decidir acerca da possibilidade de compensação de crédito sujeito à recuperação judicial;
- Se houve violação do princípio da estabilização da demanda; e
- Se a compensação autorizada na sentença arbitral desrespeita o concurso de credores da recorrente e os termos do plano de recuperação judicial.
O Ministro destacou que a compensação de créditos configura modalidade de adimplemento de obrigações e ressaltou que, “a partir do deferimento do processamento da recuperação judicial, as questões relacionadas ao adimplemento de créditos sujeitos ao concurso submetem-se às regras previstas na Lei nº 11.101 /2005, as quais garantirão o tratamento concertado dos assuntos relacionados à crise da empresa e aos direitos dos credores sujeitos ao concurso”.
Dessa forma, concluiu que, sendo o crédito submetido à recuperação judicial, não se trata de direito patrimonial disponível, o que afasta a possibilidade de sua compensação por meio da arbitragem, diante da ausência do requisito da arbitrabilidade objetiva, previsto no art. 1º da Lei nº 9.307/1996.
Ademais, pontuou que o art. 6º, § 9º, da Lei 11.101/05, invocado pelo tribunal de origem para justificar a atuação do juízo arbitral, trata apenas da arbitrabilidade subjetiva. O simples fato de uma das partes estar submetida aos processos de recuperação judicial ou de falência não impede ou suspende a instauração de procedimento arbitral. Contudo, tal circunstância não autoriza o juízo arbitral a deliberar sobre matérias afetas à condução do processo concursal.
O julgamento do REsp 2.163.463/SP pelo STJ estabelece um precedente sobre os limites da arbitragem em face de empresas em recuperação judicial. Ao reconhecer a indisponibilidade de determinados direitos patrimoniais nesse contexto, a Corte reafirma que questões que possam impactar o concurso de credores sejam tratadas no âmbito do processo de recuperação, sob a supervisão do juízo competente.
