O Superior Tribunal de Justiça vem consolidando entendimento de elevada relevância no âmbito do direito empresarial ao afastar a exigência de publicação prévia de balanços e demonstrações financeiras como condição para o arquivamento de atos societários de sociedades limitadas de grande porte.
No julgamento proferido pela Quarta Turma, no Recurso Especial nº 2.002.734, reconheceu-se a invalidade de exigência administrativa imposta por Junta Comercial que condicionava o arquivamento de atas de reuniões de sócios à comprovação da publicação dessas informações no Diário Oficial e em jornais de grande circulação.
A controvérsia teve origem em mandado de segurança impetrado por sociedade empresária em face de ato do Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp), sendo a exigência afastada pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região e, posteriormente, confirmada pelo Superior Tribunal de Justiça, inclusive após recurso interposto pelo Ministério Público Federal.
Sob a relatoria do Ministro Antônio Carlos Ferreira, a Quarta Turma assentou que o artigo 3º da Lei nº 11.638/2007 estabelece, de forma expressa e taxativa, que as sociedades limitadas de grande porte devem observar as disposições da Lei das Sociedades por Ações exclusivamente no que se refere à escrituração, à elaboração das demonstrações financeiras e à auditoria independente. Não há, portanto, previsão legal que imponha a obrigatoriedade de publicação desses documentos.
Nesse contexto, o relator destacou que a ausência da expressão “publicação” no texto legal não configura lacuna normativa, mas sim opção legislativa deliberada. Tal interpretação é reforçada pelo histórico legislativo, que indica a supressão consciente do termo durante o processo de elaboração da norma. Assim, não se admite a criação de obrigação por meio de interpretação extensiva ou por ato infralegal. Conforme consignado no voto condutor, “o que o legislador quis afastar não pode ser restaurado por via administrativa ou por construção interpretativa extensiva”.
Ademais, o acórdão ressaltou que a imposição de publicidade ampla das demonstrações financeiras implica a exposição de informações estratégicas e sensíveis das sociedades empresárias, circunstância que não se coaduna com o regime jurídico das sociedades limitadas.
Trata-se de obrigação típica das sociedades por ações, cuja lógica de transparência decorre de sua própria estrutura e finalidade, não podendo ser automaticamente estendida a outros tipos societários sem previsão legal expressa.
Em reforço a essa orientação, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Recurso Especial nº 1.824.891, sob a relatoria do Ministro Moura Ribeiro, também concluiu pela inexistência de obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras por sociedades limitadas. Naquele precedente, destacou-se que o artigo 3º da Lei nº 11.638/2007 limita-se a prever a obrigatoriedade de escrituração e elaboração das demonstrações financeiras, tendo sido deliberadamente excluída a exigência de publicação que constava de versões anteriores do projetolegislativo. O colegiado, de forma unânime, afastou a imposição da obrigação, reafirmando a impossibilidade de ampliação interpretativa do alcance da norma.
A análise conjunta desses precedentes evidencia a consolidação de orientação jurisprudencial no sentido de que não se pode impor às sociedades limitadas de grande porte o regime de publicidade próprio das sociedades por ações sem expressa previsão legal. Tal entendimento preserva a coerência do sistema societário brasileiro, que estabelece distintos regimes jurídicos conforme o tipo societário adotado, especialmente no que se refere ao grau de transparência e publicidade exigidos.
Sob o prisma prático, a orientação firmada pelo Superior Tribunal de Justiça reforça a segurança jurídica e a previsibilidade nas relações empresariais, ao delimitar a atuação das juntas comerciais e afastar exigências administrativas indevidas que oneram a atividade econômica. Ao mesmo tempo, assegura-se que a imposição de obrigações que impactam diretamente a gestão empresarial e a livre iniciativa esteja estritamente subordinada ao princípio da legalidade.
Em síntese, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reafirma que a criação de deveres no âmbito do direito privado exige previsão legal expressa, sendo inadmissível sua imposição por atos infralegais ou por interpretação extensiva, sobretudo quando tais obrigações implicam restrições à liberdade empresarial e à proteção de informações estratégicas das sociedades.