A utilização das holdings familiares como instrumento de planejamento patrimonial e sucessório tem suscitado importantes discussões acerca da capacidade civil e da autonomia da pessoa com deficiência.

Foi nesse contexto que o Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o Recurso Especial nº 2.216.579/SE, enfrentou questão obre a possibilidade de pessoa relativamente incapaz participar da constituição originária de sociedade limitada destinada à organização do patrimônio familiar.

O caso envolveu ação de suprimento de outorga conjugal ajuizada por esposa e curadora de seu marido, interditado em razão de sequelas permanentes decorrentes de traumatismo incraniano. A pretensão consistia na integralização dos imóveis pertencentes ao casal em uma holding familiar, como parte de planejamento sucessório voltado à futura transmissão das quotas às filhas.

O Tribunal de Justiça de Sergipe, contudo, negou o pedido sob o fundamento de que o art. 974 do Código Civil autorizaria apenas a continuidade da atividade empresarial em caso de incapacidade superveniente do empresário individual, vedando a constituição de nova sociedade por pessoa incapaz.

Ao apreciar o recurso especial, a Terceira Turma do STJ, sob a relatoria da Ministra Nancy Andrighi, reformou esse entendimento, estabelecendo importante distinção entre o exercício da empresa e a participação societária.

A Corte assentou que a vedação dirigida ao empresário individual incapaz não se confunde com a possibilidade de o incapaz integrar o quadro societário de uma sociedade limitada, desde que observadas as salvaguardas previstas no §3º do art. 974 do Código Civil.

Em primeiro lugar, o Tribunal diferenciou as figuras do empresário e do sócio. Enquanto o empresário individual exerce diretamente a atividade econômica, o sócio apenas participa da estrutura societária, sendo a empresa desenvolvida pela própria pessoa jurídica. Assim, a participação societária não se confunde com o exercício da empresa, razão pela qual as restrições previstas no caput do art. 974 não impedem, por si sós, o ingresso do incapaz em sociedade limitada.

Em segundo lugar, o STJ conferiu interpretação sistemática ao §3º do art. 974 do Código Civil. Embora inserido em dispositivo voltado ao empresário individual, o parágrafo refere-se expressamente aos contratos sociais envolvendo sócio incapaz, sem distinguir entre participação superveniente e constituição originária da sociedade. Inexistindo vedação legal expressa, não seria possível criar restrição que o próprio legislador não estabeleceu.

Por fim, a Corte situou a controvérsia à luz do atual regime das incapacidades inaugurado pelo Estatuto da Pessoa com Deficiência. Segundo o acórdão, impedir que a pessoa curatelada participe da constituição de sociedade significaria negar-lhe acesso a um dos principais instrumentos de organização patrimonial contemporânea, contrariando os princípios da autonomia, da inclusão e da dignidade da pessoa humana. A proteção do incapaz deve ocorrer por meio das salvaguardas legais, e não pela exclusão de sua participação na vida econômica.

O Tribunal, contudo, ressaltou que a constituição da holding permanece condicionada ao cumprimento dos requisitos previstos no art. 974, §3º, do Código Civil: o sócio incapaz não poderá exercer funções de administração, o capital social deverá estar integralizado e sua participação deverá ocorrer mediante representação ou assistência. Além disso, tratando-se da integralização de bens imóveis pertencentes ao curatelado, permanece indispensável a prévia autorização judicial.

O resultado foi o provimento do recurso especial, com o suprimento da outorga conjugal para viabilizar a integralização dos imóveis do casal em sociedade limitada a ser constituída como holding familiar.

O precedente representa importante avanço na interpretação do Direito Civil e Empresarial ao harmonizar as normas societárias com o novo regime jurídico das incapacidades. O STJ reafirmou que a curatela não pode ser compreendida como instrumento de exclusão da autonomia privada, mas como mecanismo destinado a conciliar proteção patrimonial, inclusão e exercício responsável da capacidade civil.