Classe de Quotas nas Sociedades Limitadas

Segundo Código Civil, as sociedades limitadas são compostas por quotas, percentual da sociedade pertencente aos sócios que permitem o uso, gozo e fruição de direitos políticos, como votação em Assembleias e econômicos, como a percepção de lucros.

Diferentemente das Sociedades Anônimas, a lei não conferiu às limitadas a possibilidade de diferenciação de quotas individuais com direitos econômicos e políticos, conferindo a essa participação ambos os direitos inerentes a sua natureza.

No entanto, com o advento da Instrução Normativa nº 81 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), emitida em junho de 2020, é possível o registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais com restrição de voto ou sem direito a voto, cabendo ao contrato social estabelecer as proporções e condições atreladas a tais quotas.

Ocorre que, a referida Instrução Normativa é alvo de críticas no tocante a sua competência para alterar a legislação, visto que se trata de órgão regulamentador, cuja a finalidade é solucionar dúvidas a respeito da interpretação de leis e regulamentos.

Assim, um caminho viável para seguir com a aplicação da Instrução sem esbarrar nas limitações do DREI, é manter os direitos econômicos e políticos conferidos pelo Código Civil e incluir outros tais como (i) direito de veto em deliberações; e/ou (ii) voto afirmativo;

Essas ferramentas conservam a natureza jurídica das quotas e se enquadram dentro da Instrução Normativa do DREI, resguardando fundamentos para que eventual litígio a ser levado à arbitragem ou ao judiciário, não consiga invalidar as determinações dentro da sociedade.

Diante disso, no âmbito do planejamento patrimonial, onde podem ser adotadas sociedades limitadas, a depender do propósito dos interessados, é possível estabelecer a inclusão desses novos direitos de forma a manter o controle da sociedade e atingir o fim proposto.

A partir da criação de quotas com voto afirmativo ou direito de veto, torna-se possível que o detentor dessa classe tenha o controle de determinada deliberação, como por exemplo a entrada de terceiros na sociedade, vendas de ativos ou até operações societárias.

A presença dessas quotas confere, portanto, mecanismos de governança para evitar conflitos societários e familiares, possibilitando ao detentor da classe restringir determinado ato que considera capaz de ferir os interesses do planejamento sucessório realizado.

Ainda que essa mudança promovida pelo DREI apresente diversas possibilidades no âmbito do planejamento empresarial sucessório, é imprescindível um estudo exaustivo sobre as repercussões e os riscos das referidas alterações no contrato social, principalmente no ponto de vista de gestão empresarial, fiscal e sucessório.

Assim, é obrigação do advogado apresentar as possibilidades de planejamento, observando os interesses dos clientes, para evitar litígios envolvendo a administração pública, os demais sócios e familiares.